Rechtsanwalt und Fachanwalt für Gesellschaftsrecht in Köln | AHS Rechtsanwälte

Bei Gründung oder Umstrukturierung einer Gesellschaft stellt sich die Frage, welche Gesellschaftsform für den Mandanten die „Richtige“ ist. Die Unterschiede liegen hier besonders bei der Haftung der Gesellschafter und der steuerlichen Gestaltung. Auch die Gründungskosten können erheblich differieren. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) kann sozusagen per Handschlag gegründet werden. Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) muss jedoch der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt werden. Bei der GbR haften im Außenverhältnis alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft. Der Gläubiger kann sich also aussuchen, welchen der Gesellschafter er in Anspruch nimmt. Da helfen auch keine abweichenden Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag. Dasselbe gilt für die Offene Handelsgesellschaft (OHG). Bei der GmbH haftet grundsätzlich nur das Stammkapital, allerdings verlangen gerade bei Neugründungen die Gläubiger wie z.B. Banken umfassende Bürgschaften und andere Sicherheiten von den Gesellschaftern – letztendlich haften diese also genauso wie der Gesellschafter der GbR. Ein guter Kompromiss kann hier die GmbH & Co. KG sein. Denn bei einer Kommanditgesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Kommanditeinlage. Unbeschränkt haftet hingegen nur der Komplementär. Wenn dieser eine GmbH ist – wie bei der GmbH & Co. KG, so haftet die GmbH wiederum nur mit ihrem Stammkapital. Die Aktiengesellschaft (AG) wird häufig dann gewählt, wenn der Bestand der Gesellschafter flexibel wachsen soll. Gerade Investoren können auf diese Weise unkompliziert beteiligt werden.

Der Gesellschaft ist sozusagen das Grundgesetz der Gesellschaft. Hier können die Gesellschafter auf ihre Bedürfnisse und Wünsche zugeschnittene Regelungen treffen. Dies betrifft die Höhe des Stammkapitals, Einzelheiten zur Vertretung und Geschäftsführung, Stimmverhältnisse in der Gesellschafterversammlung, Gewinnverwendung und Rücklagen, Verfügung über Geschäftsanteile, Vererbung von Geschäftsanteilen und Einziehung, Wettbewerbsverbot.

Geschäftsführer sind die gesetzlichen Vertreter der GmbH. Zugleich wird regelmäßig auch ein Anstellungsvertrag bzw. Dienstvertrag abgeschlossen. Die Regelungen im Geschäftsführervertrag können individuell getroffen werden, so zu „Extras“ wie Dienstwagen und Versicherungen, zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, zu Beschränkungen der Vertretungsbefugnis. Die Laufzeit und Kündbarkeit sind ebenso wichtige Klauseln. Wichtiges Thema ist auch immer die Verknüpfung zwischen der Bestellung zum Geschäftsführer als Organ der GmbH einerseits und dem Anstellungsvertrag andererseits.

Der Verkauf eines Unternehmens, sei es in Form eines Share-Deals oder eines Asset-Deals setzt die Durchführung einer Due Diligence voraus. Hierbei werden u.a. alle rechtlichen, vertraglichen, und steuerlichen Sachverhalte in der Gesellschaft durchleuchtet, um Risiken und Chancen eines Kaufs bewerten und nicht zuletzt einen angemessenen Kaufpreis festlegen zu können.

Unternehmenstransaktionen wie Umwandlung oder Verschmelzung erfordern eine umfassende vertragliche Gestaltung, besonders im Gesellschaftsrecht und Arbeitsrecht. Wir entwerfen oder prüfen und verhandeln diese Verträge.

Wenn Sie für Ihr Unternehmen einen geeigneten Nachfolger suchen, unterstützen wir Sie bei der Auswahl und beraten Sie rechtlich zur Gestaltung einer erfolgreichen Unternehmensnachfolge.

Die Vorbereitung der Hauptversammlung einer AG oder der Gesellschafterversammlung einer GmbH bedürfen einer formell korrekten Vorgehensweise, so sind Fristen und Formalia zu beachten. Wir übernehmen dies für Sie. Außerdem begleiten wir Sie zu den Versammlungen, um Sie zu beraten oder auch um zu protokollieren.

Die Krise der Gesellschaft ist mit besonderen Haftungsrisiken besonders für die Geschäftsführer bzw. den Vorstand verbunden. Der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft ist verpflichtet bei ersten Krisenanzeichen die Liquidität des Unternehmens ständig zu überwachen, Fortführungsprognosen zu erstellen und Außenstände genauso wie Verbindlichkeiten im „Griff“ zu haben. Liegt die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vor, muss innerhalb von drei Wochen ein Insolvenzantrag gestellt werden. Bei verspäteter Antragstellung droht die persönliche Haftung des Geschäftsführers oder Vorstands. Er haftet u.a. für Steuerschulden der Gesellschaft. Außerdem droht eine strafrechtliche Verurteilung. Schon im eigenen Interesse hat der Vertreter einer juristischen Person ein gesteigertes Interesse an einer soliden Beratung, welche ihn umfassend über persönliche Risiken aufklärt.

Wir übernehmen bereits seit Jahren regelmäßig das Amt als Liquidator, Nachtragsliquidator und Notgeschäftsführer. Rechtsanwältin Haverkamp ist beim Amtsgericht Köln, Registergericht, entsprechend gelistet. Zudem beraten wir die gesetzlichen Vertreter, um eine GmbH möglichst schnell abzuwickeln

Geschäftsführer haften persönlich für die verschleppte Insolvenz der GmbH. Der Insolvenzantrag über das Vermögen einer GmbH führt automatisch zu Ermittlungen der Polizei und Staatsanwaltschaft gegen den Geschäftsführer. Hinzu kommt die Ersatzpflicht gegenüber der insolventen GmbH aus Insolvenzverschleppung, die vom Insolvenzverwalter unnachgiebig verfolgt wird. Außerdem Haftung für Steuern und Sozialversicherungsbeiträge. Frau Rechtsanwältin Haverkamp übermimmt seit Jahren erfolgreich die Beratung des Geschäftsführers, verhandelt für ihn Vergleiche mit dem Insolvenzverwalter, vertritt ihn im strafrechtlichen Ermittlungsverfahren und im Klageverfahren gegen den Insolvenzverwalter.

GmbH, AG und OHG sind zwingend im Handelsregister einzutragen sowie alle Änderungen etwa zur Vertretung der Gesellschaft oder Änderungen im Stammkapital. Im Handelsregister können Sie sich „schlau“ machen – so kann online nach entsprechender Registrierung die Liste der Gesellschafter abgerufen werden. Oder es können die Bilanzen eingesehen werden. Wir veranlassen für Sie notwendige Eintragungen und recherchieren im Handelsregister für Sie.Bitte tragen Sie hier einen Text ein.

Geschäftsführer vertreten als gesetzliche Vertreter die Gesellschaft. Der Prokurist wird im gesetzlich definierten Umfang als Stellvertreter tätig. Ab wann ein Geschäftsführer oder Prokurist sein gesetzliches „Dürfen“ überschreitet, ist nicht immer leicht festzustellen. AHS Rechtsanwälte berät Sie umfassend hierzu. Wir gestalten zudem die Satzung bzw. den Anstellungsvertrag, um im Innenverhältnis Grenzen zu regeln und die Vertreter bei Überschreiten der Vertretungsbefugnis haftbar zu stellen.