Haftung Geschäftsführer einer GmbH

Die Gesellschafter einer erfolgreich angemeldeten GmbH haften außenstehenden Dritten grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen, denn die Haftung der Kapitalgesellschaft beschränkt sich in der Regel auf das eingesetzte Kapital, § 13 Abs. 2 GmbHG.
Beim geschäftsführenden Gesellschafter und dem externen Geschäftsführer (Fremdgeschäftsführer) der GmbH sieht das freilich anders aus. Hier gelangt man bei entsprechender Pflichtverletzung schnell in die persönliche Haftung, die sich auch auf das Privatvermögen erstreckt.

Wir erläutern die wesentlichen Fallgruppen und Konstellationen. Außerdem zeigen wir, wie die persönliche Haftung des Geschäftsführers vermieden werden kann.

Geschäftsführer einer GmbH:

Geschäftsführer einer GmbH kann zunächst ein oder auch mehrere Gesellschafter der GmbH sein – jedoch nur natürliche Personen, § 6 GmbHG. Außerdem kommen externe Personen in Frage, die die Aufgabe des Geschäftsführers übernehmen. In einer größeren GmbH sind regelmäßig mehrere Geschäftsführer verantwortlich. Hierbei kann die Geschäftsführung auf Aufgabengebiete (Ressorts) aufgeteilt werden. Je nach vertraglicher Ausgestaltung wird hierdurch die persönliche Haftungsmöglichkeit (im Innenverhältnis) beeinflusst. Grundsätzlich haften mehrere Geschäftsführer als Gesamtschuldner.

Haftung des Geschäftsführers:

Der Geschäftsführer einer GmbH hat bei der Ausführung seiner Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden, § 43 GmbHG. Verletzt der Geschäftsführer diese Sorgfaltspflicht, so werden hierdurch regelmäßig nur Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer begründet. Durch vertragliche Abreden kann diese Haftung im Innenverhältnis eingeschränkt und summenmäßig begrenzt werden. Außerdem ist eine Versicherung (D & O – Haftpflichtversicherung) empfehlenswert, die Haftungsschäden und Anwaltskosten übernimmt.
Hiervon zu unterscheiden ist die Haftung gegenüber Dritten. Diese Haftung im Außenverhältnis kann regelmäßig nicht eingeschränkt werden. Damit außenstehende Dritte den Geschäftsführer persönlich in die Haftung nehmen können, sind besondere Anspruchsnormen im Gesetz nötig.

Persönliche Haftung gegenüber außenstehenden Dritten:

Zunächst kommt eine Haftung gegenüber dem Finanzamt für Steuerschulden (Umsatzsteuer, Lohnsteuer, Körperschafts- und Gewerbesteuer) der Gesellschaft in Betracht, § 34 und § 69 AO. Hierfür muss vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verschulden vorliegen. In diesem Zusammenhang kann auf den ausführlichen Beitrag zur Quotenhaftung des Geschäftsführers für Steuerschulden verwiesen werden.

In der Praxis ist einer der häufigsten Anwendungsfälle für die persönliche Haftung, die Verletzung der Insolvenzantragspflicht, § 15a InsO. Neben der haftungsrechtlichen Problematik kommt bei vorsätzlicher Insolvenzverschleppung noch ein Berufsverbot sowie strafrechtliche Sanktionen in Betracht.

Außerdem haftet der Geschäftsführer für vorsätzliche Rechtsgutsverletzungen im Sinne des § 823 BGB. Hiervon sind eine Vielzahl von allgemeinen Fallgruppen abgedeckt, die in der Lebenswirklichkeit denkbar sind. Beispielsweise die wissentliche Vernichtung von Vermögenswerten, die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit oder die schadensersatzpflichtige Beschädigung von fremden Eigentum.

Zusammenfassung:

  • Die GmbH muss mindestens eine natürliche Person als Geschäftsführer haben. Hierfür kommen die Gesellschafter selbst – als geschäftsführende Gesellschafter – oder externe Personen in Frage.
  • Die angemeldete Gesellschaft haftet als Kapitalgesellschaft grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit ihrem eingesetzten Kapital.
  • Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft im Innenverhältnis, wenn er seine Sorgfalts- und Vertragspflichten verletzt.
  • Die Haftung im Innenverhältnis kann durch vertragliche Abrede eingeschränkt und begrenzt werden.
  • Im Außenverhältnis gegenüber Dritten kann die Haftung nicht eingeschränkt werden. Für die persönliche Haftung im Außenverhältnis sind spezielle Anspruchsnormen erforderlich.
  • Bezüglich der Quotenhaftung für Steuerschulden gelten § 34 und § 69 AO.
  • Bei der Verletzung der Insolvenzantragspflicht kommt gemäß § 15a InsO ebenfalls eine persönliche Haftung in Betracht. Dies ist in diesem Zusammenhang auch einer der häufigsten Haftungsfälle.
  • Ein weiterer Anwendungsfall in der Praxis ist die vorsätzliche Rechtsgutsverletzung im Sinne des § 823 BGB. Hiervon sind eine Vielzahl allgemeiner Fallgruppen umfasst, die in der Lebenswirklichkeit denkbar sind (s.o.).
  • Aus dem Strafgesetzbuch sind die Fälle der Gläubigerbegünstigung nach § 283c StGB und das Beiseiteschaffen von Vermögen bei Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit nach § 283 StGB zu beachten. Eine strafrechtliche Verurteilung führt hier regelmäßig auch zu zivilrechtlichen Haftungsansprüchen.
  • Eine D & O (Directors and Officers) – Haftpflichtversicherung übernimmt im Zweifel die Haftung sowie anfallenden Anwaltskosten.

Hilfe bei arbeitsrechtlichen Fragen:

Die beschränkte Haftung einer GmbH gilt nicht uneingeschränkt. Der Geschäftsführer und der geschäftsführende Gesellschafter können unter Umständen durchaus auch mit ihrem persönlichen Vermögen unbeschränkt haften. Wir beraten Sie gerne in allen haftungsrechtlich relevanten Fragestellungen und helfen Ihnen bei der Gestaltung von rechtssicheren Verträgen.

Frau Nina Haverkamp hat den Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und den Fachanwalt für Insolvenzrecht.
Dr. Patrizia Antoni hat den Fachanwalt für Arbeitsrecht und den Fachanwalt für Steuerrecht.
Wir beraten Sie gerne in allen wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen.

Vereinbaren Sie einen Termin in den Büros der Kanzlei AHS Rechtsanwälte in Köln oder Bonn.

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